案件事实

张某持有某房产公司股权份额的55％，王某持有45％。2014年1月10日，王某与张某签订《协议书》，约定：王某向张某支付3.5亿元，受让张某在某房产公司的全部股权及收益；王某于2014年3月15日前向张某支付股权及收益价款3亿元，剩余5千万元以商铺抵顶；若王某不能向张某支付上述款项，则张某有权选择下列措施：1.双方按实际投资额对项目收益进行分配；2.张某以4500万元收购王某全部投资及收益；3.王某汇入张某账户200万元作为违约金处理。因王某未履行2014年1月10日签订的《协议书》，双方于2014年6月10日达成新《协议书》，约定：1、张某以4500万元收购王某在某房产公司的全部股权及收益；2、本协议签订后十日内王某配合张某将其名下股权全部变更到张某指定公司后，张某将之前所收王某的200万元违约金返还王某；3、张某同意王某使用某房地产公司的名义立项开发某项目未建三亩空地及相邻机械厂七亩土地（有三栋住宅需拆迁）；4、王某开发某项目未建三亩空地，必须完成对相邻机械厂七亩土地的拆迁，对全部十亩土地进行整体规划并经住建等部门审批同意，若两年完不成拆迁或审批手续不全，王某不能施工，张某有权收回三亩空地不再给王某无偿使用。后来，王某以重大误解、显失公平为由，起诉要求撤销其同张某于2014年6月10日签订的《协议书》。本案经一审、二审、发回重审，发回重审后二审，最终判决驳回王某的诉讼请求。

律师意见

本案是股权转让合同纠纷案件，张某委托的代理人是甘肃正天合律师事务所杨军律师、焦建明律师。

杨军律师、焦建明律师认为：张某、王某于2014年6月10日所签《协议书》是基于双方真实意思表示签订的合法有效的合同，不存在重大误解和显失公平。主要理由是：

1.首先，王某参与了某项目前期开发，其同张某于2014年6月10日所签《协议书》既然约定“对全部十亩土地进行整体规划、住建等部门手续审批同意”的条件，则说明该条件当时尚未成就，王某在2014年6月10日签订《协议书》时对某项目未建三亩、相邻机械厂七亩土地的性质不存在任何错误认识。其次，张某、王某2014年6月10日签订的《协议书》关于“若两年完不成拆迁或审批手续不全，王某不能施工，张某有权收回三亩空地不再给王某无偿使用”的约定，是双方在明确预知市场风险的前提下基于意思自治对风险承担的分配，因王某已预知并分担了风险，即便这种风险出现，该结果也与王某2014年6月10日签订《协议书》时的意思不相悖。再次，张某、王某于2014年6月10日签订的《协议书》是在执行双方2014年1月10日所签《协议书》关于反向收购的约定，而2014年1月10日所签《协议书》并无开发十亩土地的约定，因此双方于2014年6月10日所签《协议书》关于开发十亩土地的约定系对王某取得利益所附条件，并未对王某造成任何较大损失。故王某主张2014年6月10日签订《协议书》时存在重大误解之理由不成立。

2.张某、王某于2014年6月10日签订的《协议书》是在执行2014年1月10日所签《协议书》关于反向收购的约定，而2014年1月10日所签《协议书》已明确了双方实际投资数额，约定双方按实际投资额进行收益分配，无论是王某收购张某股权，还是张某收购王某股权，均是按双方实际投资额来确定转让价款。若不按双方的实际投资额，而按一方提出的股权比例来认定股权转让价款是否存在显示公平，则违背了合同的明确约定，违背了签订合同时经双方当事人协商一致的真实意思表示。王某参与了某项目前期开发，其合伙人邱某书面陈述王某长期在某房产公司担任会计职务，因此张某不存在经济上或其他方面的优势地位，不存在使得王某难以拒绝对其明显不利的合同条件之情形；王某同时是另一房产公司股东，不存在欠缺一般生活经验或者交易经验之情形，故此王某主张其同张某于2016年6月10日签订的《协议书》存在显失公平之理由也不成立。

案件释法依据和重点

1.《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十一条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。

重大误解必须同时具备三个要件：  第一，对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量存在错误认识，若对于其他无关紧要事项的判断存在错误则不构成重大误解。 第二，行为后果与发生误解一方当事人的意思相悖，但如果根据合同条款或其他证据，当事人一方或双方愿意承担商业风险的后果，此时就不应以重大误解为由撤销合同，否则，交易便没有安全可言。第三，行为后果给发生误解一方当事人造成较大损失，若没有造成损失或损失构不成较大则不构成重大误解。

2.《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第七十二条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。

认定“显失公平”通常要从两个方面进行考察：一是要考察合同对一方当事人是否明显不公平。签订合同作为一种双方的民事法律行为应贯彻公平原则，公平原则的实质在于均衡合同双方当事人的利益。对合同显失公平的认定应结合双方当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等方面来综合衡量。二是要考察合同订立中一方是否故意利用其优势或者对方轻率、没有经验。所谓利用优势，是指一方利用其在经济上或其他方面的优势地位，使对方难以拒绝对其明显不利的合同条件。所谓没有经验，是指欠缺一般生活经验或者交易经验。

普法教育的意义

1、基于维护交易秩序，促进交易安全和效率的目的，合同一经签订既具有法律约束力，各方当事人应严格遵守，不能轻易撤销。重大误解、显失公平作为撤销合同事由，具有法定构成要件。以重大误解、显失公平为由请求撤销合同时，要充分调查核实是否符合重大误解、显示公平的构成要件。

2、法律对于不公平的合同给予救济是必要的，但合同又具有相对性，属于私法领域，公法不能轻易干涉。许多人实现不了交易目的后，不考虑具体原因，动辄以重大误解、显失公平为由要求撤销合同，不利于交易的稳定，进而危及交易秩序。法律只能规定公平的交易条件，而不能保证交易结果的公平。要求任何交易结果对当事人都是公平的，是不可能做到的。每个成年人对于自己的法律行为应具备一定的判别能力和对结果的预见能力，在公平合理的交易条件下双方的真实意思表示是受到法律认可并保护的，人们在做出法律行为时要谨慎斟酌。

3、诚实信用原则是民事实体法和程序法的帝王条款，也是人们交往中应该遵循的行为准则。只有诚实守信、真诚相待，才能维护良好的社会秩序。