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关于立即就所谓“征地”的处理事宜和兰州新区XXX镇XX村三社进行协商处理的

律  师  函

致

兰州市XXXX股份公司：

本所接受兰州新区XX镇XX村三社（简称“XX村三社”）之委托，就贵公司对该社土地进行的所谓“征地”等相关事宜，代理该社集体依法进行处理，以严格维护法律尊严和该社集体的合法权益。

我们认真查阅了贵公司和“永登县XX镇XX村委员会”签订的《征地协议书》，并听取了XX镇XX村三社社员对有关情况的详细陈述，进行了必要的包括到现场进行了查看等调查取证工作，我们认为：

1、贵公司所谓的“征地”行为严重违反了 “任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”的法律规定

《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律明确规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”。“ 任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。”也就是说，只有政府有权征收土地，而且要经过严格的法定程序，并且按照法律规定给予被征地方相应的补偿。任何单位和个人无权进行所谓的“征地”行为！建设单位需要用地只能通过出让方式取得土地。

显然，贵公司所谓的“征地”行为是土地买卖行为，严重违反了法律的禁止性规定！

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2、所谓《征地协议书》是非法无效的，XX三社有权随时收回土地

贵公司于2009年4月6日和永登县XX镇XX村委员会签订的《征地协议书》是非法的，根据《合同法》第五十二条的规定，是无效的，不具有任何法律效力，XX三社有权随时收回土地！！

3、贵公司及相关人员的行为触犯了刑律，涉嫌严重的犯罪行为

《征地协议书》显示，贵公司“征用” XX村三社的土地东至“XX梁头”、西至“XX绿化山”、南至“XX村”、北至“XX村四社”，共计“2400亩”。而实际上，贵公司圈占的土地不止2400亩！！

根据上述土地管理法律法规的明确规定，只有国家有权对集体所有的土地进行征用，而且对土地征用的批准权限、征用程序、补偿标准等进行了明确的规定，法律严禁买卖土地的行为，尤其在兰州新区建设正式实施以后！

贵公司应当明确知道以上法律政策规定，竟然置法律政策的严格规定于不顾，以所谓“征地”的名义大肆买卖土地达到了2000余亩！而且还伪造协议日期，把签订协议的日期从2010年9月份伪造成2009年4月份，目的显然就是隐瞒所谓的“征地”行为实际上发生在兰州新区的建设开始后这一客观事实！并且还在所谓的“征地协议书上”故意隐瞒旱地和沙地的亩数，把所“征用”的土地都表述为“荒山、荒坡、荒沟”！这一行为令人震惊！！！

而且，该土地中的部分土地又被以远远高于所谓“征地款”的价格转让，大肆牟利！

根据《刑法》第二百二十八条、第二百三十一条以及《最高人民法院关于审理破坏土地资源刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律规定，贵单位已经涉嫌严重犯罪行为，不但依法应当收回土地，而且没收非法所得，同时将对相关责任人追究严重的刑事责任！

4、贵单位的行为严重侵害了XX村三社的集体利益

在贵单位“征地”当初，由于XX村三社社员们不懂法，使得贵单第二页（共三页）

位所谓的“征地”行为得以实施，但这绝不能成为贵单位为自己违法甚至犯罪行为进行开脱的理由和借口，贵单位的行为不但严重违法，而且客观上严重侵害了XX村三社的集体利益，使得该社的集体利益受到极大的损害！

令人遗憾的是，就在该社社员和贵公司及相关人员多次进行交涉协商处理时，贵公司及相关负责人表现出置法律规定和XX村三社集体利益于不顾、置已经引起了极大民愤的现实于不顾、置此事若处理不好就会造成不可预料的严重后果的情况于不顾、置贵公司已经严重违法甚至涉嫌犯罪的事实于不顾，故意拖延甚至强词夺理！这正是该社社员群情激奋、不惜一切代价坚决维权的原因。

为此，特郑重函告如下：

一、请立即就贵公司以上所谓“征地”的处理事宜和XX村三社进行协商（具体和本所律师进行接洽）。

二、若以上问题得不到及时协商处理，根据当事人之授权，我们将采取进一步的法律措施，以有效维护法律尊严和委托人的合法利益！

当然，我们相信，贵方会对本函给予应有的重视，充分考虑实际情况，及时就相关问题进行协商，以使此事得以妥善处理！

顺祝商祺。

甘肃宏略律师事务所

律师：XXX

二0一三年十月十八日