申请人：甘肃省XX贸易有限责任公司（简称XX贸易公司）

住址：兰州市城关区皋兰路XX号

法定代表人：XXX，系公司经理

被申请人：甘肃省武威市凉州区国有资产管理局（简称“凉州区国资局）”

被申请人：武威市天艺食品工业有限责任公司债务处理领导小组（简称“债务处理小组”）

被申请人：甘肃达利食品有限公司（简称“达利公司”）

住址：甘肃武威市凉州区城东生态工业园

法定代表人：许世辉，甘肃达利公司董事长

申请事项：

请求对兰州市城关区人民法院（200X）城法民二初字第XX号民事判决书中原被执行人甘肃武威酒业（集团）有限责任公司（武酒集团）和武威天艺食品工业有限责任公司（天艺公司）合同欠款纠纷一案的执行中，追加凉州区国资局，债务处理小组和达利公司为被执行人，并依法恢复对本案的执行。

事实及理由：

XX贸易公司诉武酒集团，天艺公司合同欠款纠纷一案，经兰州市城关区人民法院审理，于200X年6月6日作出（200X）城法民二初字第XX号判决，判决书判决：被告甘肃武威酒业（集团）有限责任公司和被告武威天艺食品工业有限责任公司共同给付原告甘肃省XX贸易有限责任公司代理手续费50000元。包括案件受理费共计52932元，由两被告于本判决生效后立即付清。该判决生效后，兰州市城关区人民法院委托武威市凉州区人民法院执行，执行末果并裁定中止执行，原因是被执行人暂无可供执行的财产。

申请人认为，应当追加凉州区国资局、债务处理小组、达利公司为被执行人，并立即依法恢复执行，因为：
    2005年9月13日，凉州区区政府以凉政发[2005]100号文件批复同意了凉州区国资局的《申请出售武威天艺食品工业有限公司资产的请示》（凉国资发[2005]30号），天艺公司被出售给甘肃达利公司，原被执行人天艺公司债务由债务处理小组处理（凉政办发[2005]189号文件）。

对于以上情况，申请人认为：凉州区国资局作为天艺公司的主管部门，其出售行为存在明显过错，应当承担主要清算责任，债务处理小组作为实际清算人，应承担次要清算责任；甘肃达利公司作为天艺公司的权利义务承受者，应承担连带偿付法律责任。

其一，凉州区国资局作为天艺公司的主管部门，无权对尚未清理债权债务的天艺公司予以整体出售。凉州区国资局作为国有资产的管理者，理应对其管理资产的经营者进行指导，而非一缆子管理处分，以致造成了事实上的所有权与经营权并不分离，导致天艺公司实际上并不具有独立的企业法人地位，丧失市场主体资格，从而使天艺公司欠本公司债务无处着落。凉州区国资局这种做法严重违背《中华人民共和国公司法》第三条之规定，也未遵循国家关于政企分离的相关政策。

其二，凉州区国资局对天艺公司进行定向出售，实际上是规避了《中华人民共和国拍卖法》第28条第2款之相关规定。凉州区国资局作为出售天艺公司审批机关，主管机关，不但没有在评估的基础上进行拍卖，而是与区政府，天艺公司共同组成考察团，谈判进行定向出售，置处理国有财产程序于不顾，涉嫌滥用行政权力处分国有财产。

其三，凉州区国资局定向出售价格偏底，导致国有资产严重流失。天艺公司资产经评估价值5704.36万元，再加上162.94亩土地,总价值7187.16万元，最终以734.60万元出售。根据《中华人民共和国公司法规定》，竟以超低价出售天艺公司，而用其它国有资产进行偿付，涉嫌以行政手段套现国有资金，不但严重损害国家利益，而且违背市场经济运行规律，也侵害了申请人的权益。

其四，申请人代理进口的马铃薯生产设备是享受税收优惠政策的，而凉州区国资局并未经海关许可也未补缴应缴税款，直接将此设备与天艺公司捆绑出售，涉嫌逃避税款，违反了《中华人民共和刑法》第154条规定。同时，凉州区国资局不管国家税收境内外定，不顾免税，减税政策，将免税设备违规出售，使国家税款严重流失，涉嫌套现国家税款。

其五，债务处理小组并没有充分听取当债权人的任何意见，更没有考虑债权人合法正当权益，决定以荒地地抵偿利债权人的债权，致使本案的执行陷入困境。

其六，甘肃达利公司作为天艺公司的权利，义务承受者，应当对本公司债权承担偿还义务。

综上，根据《民法通则》第40条、46条、91条、《企业法人登记管理条例》第33条和《合同法》第88条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第81条规定，以及《最高人民法院经济庭关于企业歇业撤销或被吊销营业执照的诉讼问题》第4条规定：“清算主体：企业因歇业、撤销、被吊销营业执照而终止后没有清理债权债务的，应以清算主体为诉讼主体，清算主体可以起诉应诉。1、国有企业；国有企业的投资主体是国家，国家是国有企业的唯一股东，其上级主管部门代表国家管理国有企业，国有企业终止后，其上级主管部门为清算主体...”等规定，凉州区国资局置相关法律、政策、事实于不顾，采用非法手段，滥用行政权力，强行出售天艺公司资产，不但使国有资产，税款严重流失，也使债权人的合法利益遭受损害，其出售行为存在明显过错，应当承担债务主要偿还责任，债务处理小组作为实际清算人，并未合法合理处置债权债务，应承担次要债务偿还责任；甘肃达利公司作为天艺公司的权利义务承受者，应承担连带债务偿付法律责任。

故特向贵院申请将凉州区国资局、债务处理小组和达利公司追加为被执行人，并立即恢复对本案的执行，以使本案得以执行，维护法律尊严和申请人的合法权益！

此致

武威市凉州区人民法院

申请人：甘肃省XX贸易有限责任公司

                                      2008年10月7日