反诉人（本诉被告）：兰州XX商贸有限公司

住址：兰州市XX区XX镇XX路XX号

法定代表人：XXX，系公司总经理。

被反诉人（本诉原告）：XX煤电集团XX有限责任公司

住址：兰州市XX区xx镇XX号

法定代表人：XX，系该公司董事长

反诉请求：

一、判令被反诉人向反诉人赔偿因其严重违约行为造成的损失至少2617445元。

二、驳回被反诉人的诉讼请求；

三、诉讼费用由被反诉人承担。

事实及理由

一、租赁合同签订后，反诉方即按约进行了树木更换、栽种以及经营所需的建筑物、构筑物、供水管道等的建设和更换敷设等，投入巨大  

2012年3月26日，反诉人一方（当时名称为：兰州市XX区水车乐园有限公司）和被反诉人一方（当时名称为：XX公司多种经营总公司）签订了涉案合同即《XXX林场租赁经营合同》，根据该合同约定，反诉人一方租赁被反诉人一方的林场用于“观赏农业改造开发”，合同期限为20年，从2002年4月1日起至2022年3月31日止。租金交付的方式为租赁第一年承租方需大量投入资金进行开发并无回报，第一年交纳租金2000元人民币，签约时交纳，第二年交租金2万元；第三年交租金4万元，从第四年即2005年开始每年交纳租金5万元。该合同同时约定：承租方有权对土地进行改良，对果园老化品种进行淘汰更换新品种和在果园内建设供休闲、娱乐、饮食用的廊榭台亭。承租方可对报废的房屋、办公生活区进行改造、新建。承租方在耕地果园内建筑永久性建筑应征得出租方同意方可进行。承租方负责到期报废设备的更新和新增设备的购置，原出租方报废设备由出租方处置，更新和新增设备产权归承租方（详见合同内容。）

租赁合同签订后，正如合同上表述的“租赁第一年承租方需大量投入资金进行开发并无回报”，反诉人一方在2002年4月1日至2003年前半年期间，更换、以及特别是在沙滩地上栽种了多种树木，主要为柳树、白杨树、槐树、苹果树等数千棵树种。同时，反诉方还进行了经营所需的建筑物、构筑物、供水管道等的建设和更换敷设等，投入巨大（下面详述。）

二、本案所涉的租赁合同早在2003年8月份就被被反诉方实际解除了

就在反诉方按约进行投入并进一步进行建设、经营时，仅仅过了一年，被反诉方告诉反诉方：“这个地方XX局不让出租了，租赁合同再不能履行了，我们和你们的租赁关系解除”在反诉方坚决不同意并要求给予说明的情况下，被反诉方最后只给反诉方一个内部决定的东西。这样，导致双方签订的租赁合同无法再继续履行！反诉方提出已经在所租赁的场地内进行了巨额投入，由于被反诉方擅自解除租赁合同，导致不但无法继续经营，给反诉方造成巨大的可预期经营损失，而且直接的投入就很大，被反诉方应当向反诉方作出相应的赔偿。被反诉方先是答复会解决的，但是后来却一直拖延不予解决，期间，反诉方找过好多次，在2011年，被反诉方答应给反诉方赔偿100万元，因为反诉方认为该赔偿数额过低而未接受。后来，反诉方和被反诉方又进行过多次协商，今年8、9月份，被反诉方又说给上50万元，反诉方当然不能接受，双方协商不一致，导致此事一直没有得以解决。被反诉人居然不顾客观事实和反诉人的巨大投入和损失，刻意编造事实提起本诉讼！

三、被反诉方应当向反诉方赔偿严重违约造成的巨额经济损失

如上所述，涉案合同早在2003年8月份就被被反诉方实际解除了！被反诉方的行为严重违约，而且极不负责任！租赁合同签订后，反诉方即按约进行了树木更换、栽种以及经营所需的建筑物、构筑物、供水管道等的建设和更换敷设等，投入巨大。具体为：在“下滩”种了70余亩的槐树、白杨树；在中滩种了30亩左右的柳树、槐树、白杨树；在上滩种20余亩的槐树、白杨树。在“小二楼”前面种了不到两亩的苹果树（共计91棵。）以上树木各有多少棵目前尚无法说清楚，直径在10厘米到50厘米之间（不包括直径在10厘米以下）的总数为8191棵。同时，反诉方建设的具体项目如下：1、清真饮食操作间（40平米左右），2、大众饮食操作间（40平米左右）3、凉亭4、围墙（已倒塌）5、场区道路整修；6、开挖构筑大水塘（占地大约20亩，拟用于划船和养鱼）7、开挖构筑三个小水塘（三个占地共计13亩左右，主要是养鱼）8、修建旅游接待的砖混结构房屋（小二楼，580平米左右），当时这部分的费用共计1200035元。敷设了供水管道（具体为直径为160mm的pvc管道500米，直径为40mm的pvc管道330米。需要说明的是：当时把以上主要的修建、敷设项目及费用向多经公司汇报并经过多经公司确认，同期还在“小二楼”旁边修建砖混结构小平房3间（30平米左右，用途为卫生间、洗澡间、更衣室）、小二楼院子围墙40米、修建砖木结构的餐厅三间（72平米左右）、40平米左右砖混结构的售货部房屋等。当时，进行以上建设、修建、敷设项目以及更换、栽种树木共计投入至少2617445元。这些投入、损失应当由被反诉方向反诉方进行赔偿！

综上，租赁合同签订后，反诉方即按约进行了树木更换、栽种以及经营所需的建筑物、构筑物、供水管道等的建设和更换敷设等，投入巨大，本案所涉的租赁合同早在2003年8月份就被被反诉方实际解除了，这些投入、损失应当由被反诉方向反诉方进行赔偿！

最后，恳请贵院在查清相关事实的基础上对本案作出公正处理，以维护反诉人的合法权益。

此致

兰州市XX区人民法院

具状人：

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