原告：甘肃省XX设备进出口公司

住址：兰州市城关区路XX号

法定代表人：XXX，系公司董事长

被告：河南省紫阳光大纺织有限公司

住址：河南省滑县道口镇解放北路302号

法定代表人：董爽，系公司董事长

案由：买卖合同纠纷

诉讼请求：

一、判令被告向原告赔偿因其严重违约造成的以下经济损失：

1、利润损失150087.10元；

2、空运费232734.00元（22827.13欧元）；

3、信用证三次修改共产生费用2091.00元（300.00美元）；

4、汇率损失共计人民币59249.00元；

5、亏仓费人民币2400.00元；

6、人员差旅费人民币10552.50元；

7、制版费人民币39000.00元。

以上费用和损失总计人民币631867.80元。

二、诉讼费用由被告承担。

事实及事由

我公司的主要业务为涉外贸易。2008年初，我公司的意大利客户（下称外商）向我司求购沙滩巾，后我公司通过阿里巴巴网站找到被告河南紫阳光大纺织有限公司，经过商谈，于2008年2月29日与其签订了总金额为人民币582361.8元的沙滩巾购销合同（附件1）。同时，我公司根据与被告签订的购销合同，与外商协商确定了商品规格、质量、价格及出口相关事宜，并签订了两份合同编号分别为GMECIR2008-3和GMECIR2008-04的出口合同（附件2-1，2-2）。随后外商根据与我公司约定的交货期限按照涉外贸易规则分别开立了两份信用证（附件3，附件4），并要求分三次发货，每次一个集装箱。

在和被告签订合同之日，我公司按照合同约定付给被告定金及制版费共计壹拾柒万元，余款合同约定在货物发运前付清，回头约定的交货期限为：4月20日之前发运，其中70X160CMDEDE 的4032条和90X150CM的7200条于5月30日前交货，被告承诺一定会按合同要求如期交货。

为了保险起见，我公司于2008年4月8日派业务员王得富去被告工厂验货，等到了生产现场发现，被告工厂还没有完成货物生产，在我公司业务员的一再催促和要求下，被告在2008年4月11日通知我公司：将于4月15日发货，并要求我公司汇第一批货款共计十五万元整（见附件5），我公司于2008年4月11日将货款付给被告（见附件12），然而，被告并没有在4月15日完成生产。在此情况下，我公司一再督促被告务必按照合同要求的在2008年4月20日前将第一批货物送往上海码头，可是，被告还是没有按照合同所约定的时间发货，被告在2008年4月29日才生产完成我公司所要求的第一个集装箱货物（见附件7）。因被告违约不能按时交货，延误了我公司与船运公司预定的船期，并产生亏仓费用，我公司不得不要求外商修改信用证装运。2008年4月27日，被告向我公司发来保证函，保证第二个集装箱货物于2008年5月4日出货送往上海指定仓库，并承诺承担改证费用。且保证第三个集装箱货物于2008年5月15日出货，如果不能按照以上日期准时交货，将承担我公司因延误交货而造成的全部损失（见附件6）。然而，被告仍然没有其所保证的交货期限交货，在我公司业务员王得富现场监督催促之下，第二个集装箱于2008年5月15日才发货（见附件8）。被告又一次耽误了我公司与船运公司预定的船期，并产生亏仓费用。我公司不得不再一次要求外商修改信用证，并产生改证费用，为此，外商大为光火，严厉指责我公司恶意违约，要求解除合同，承担违约责任！好在我公司极力耐心解释，说明原因，外商才没有解除合同。

剩余第三个集装箱货物，即便在我公司的多次督促之下，被告仍然没有按照其保证函所承诺的2008年5月15日交货！！致使我公司再次推迟其交货期，要求在2008年5月25日以前必须将货物送到上海港口，但是被告还是不能按时交货。无奈，2008年6月1日，我公司派公司副总经理蔺晓及进出口一部业务员李富广又到被告工厂督促生产，而此时外商因我公司延误发货日期，致其无法按时提货，严重影响到其货物的销售计划，要求我公司必须空运此批货物。但就在这种情况之下，被告仍然不能按照我公司要求完成生产，更不要说及时运货到上海，已完成生产的沙滩巾与客户要求的质量严重不符。逼迫无奈，出于能及时交货和质量有保证，尽量减少我公司对外商的违约程度，保住这个来之不易的客户，维护中国人的形象的考虑，我公司不得不安排另一家公司同时生产，货值为人民币164088.00元（见附件11）。并在2008年6月4日和6日分别将另一家公司的货物空运至上海（见附件9-1，9-2，9-3）。而被告的货物竟然迟迟于2008年6月15日才完成生产并交于我公司（见附件13）。交货前被告要求我公司付清货款，否则不交货，不开具发票，无奈我公司于2008年6月10日付清所有货款（见附件14）。而我公司不得不第三次修改信用证装期，并产生改证费用。

从以上情况可见，被告根本没有诚信可言，连基本的商业道德都不具备，竟然把签定的购销合同当作儿戏，一次次推迟交货日期，甚至连产品都不合格！何况，被告明知我公司做的是涉外业务，外商最看中的是商业信用，最忌讳的是违约行为，而且已经到了非常严重的程度！！！由于被告的恶劣行径，这笔业务，我公司没有获得任何利润，我公司为了履行对外签订的合同，保住客户，也为了维护中国人的形象，仍然最大程度地向外商履行了合同，承担了所有亏仓费用、修改信用证产生的费用和空运费等，而且还造成我公司汇率损失、人员差旅费等损失。更为严重的是因为被告严重违约不能按时交货及产品质量问题，外商取消了和我公司多年的合作，外商取消了与我公司签订的剩余货值239241.796欧元折合人民币2502469.20元的合同（见附件18，19），我公司因此损失利润总计人民币150087.10元（取消合同损失利润为121753.30元，已出口货物损失的利润为28333.80元），以及被告收取的未退还的制版费人民币39000.00元。以上费用和损失总计人民币631867.80元。可见，被告的恶劣行径给我公司造成了巨大的损失！

因此，为了维护本公司的合法权益，追尝损失，特依法提起本诉讼，恳请人民法院依法处理为幸！！

此致

兰州市中级人民法院

具状人：

二00九年 四月九日