反诉人（本诉被告）：严XX，男，生于1962年11月7日，住广东省化州市笪桥镇大沙田高山村23号,电话：13609028815。

反诉人（本诉被告）：XX矿业科技有限公司

住址：广州市越秀区XXXX广场2801室

法定代表人：XXX，系公司董事长。

被反诉人（本诉原告）：吴XX，女，生于1957年9月13日，住兰州市城关区XX路87号401室。

被反诉人（本诉原告）：李XX，女，生于1966年8月3日，住兰州市西固区路42号。

被反诉人（本诉原告）：车XX，女，生于1962年1月7日，住兰州市安宁区安宁东路XX号XX号。

被反诉人（本诉原告）：卢XX，男，生于1961年1月11日，住河北省石家庄市桥西区XX路182号1栋1单元XX号

反诉人因被反诉人诉股权转让合同纠纷一案，对被反诉人提起反诉。

反诉请求

一、依法撤销双方之间签订的《股权转让协议》。

二、判令被反诉人返还反诉人的股权受让款900万元，并赔偿反诉人的经济损失130万元。

三、驳回被反诉人关于要求反诉人承担违约金的诉讼请求。

四、诉讼费用由被反诉人承担。

事实及理由

一、反诉人、被反诉人之间的所谓股权转让实际上是探矿权的转让，股权价款实际上是探矿权的转让价款也就是双方所说的“成交价格”

如果单纯从双方签订的《股权转让协议》的形式上来看，这是一个“股权转让”的协议，并不是资产转让协议。但是，从实质来看，本案所谓的股权转让实际上是探矿权的转让。

以下客观事实足以说明：

1、双方一开始洽谈就是从探矿权开始的

反诉人XX矿业科技有限公司是一家矿业权运营公司。反诉人和被反诉人以前并不认识，一开始是通过封XX接触的，2011年9、10月份，封XX告诉反诉人说，甘肃有家公司（即甘肃XX矿业有限公司）有四个探矿权，可以商谈通过合适的方式把这四个探矿权买下来。由于封XX和甘肃XX矿业有限公司（简称：XX公司）的股东即被反诉人卢XX是老乡，互相认识，这样封XX通过卢XX和被反诉方进行了接触洽谈，后经过数次协商洽谈，对方同意将腾陇公司的四个探矿权向反诉人进行转让。被反诉方提议通过“股权转让”的方式进行探矿权转让操作，以规避探矿权转让的禁止性法律规定。在2012年4月27日，双方根据事前协商签订了所谓的《股权转让协议》（下称：协议）。

2、所谓股权的价值实际上就是被反诉人一方所报的探矿权的价值

在和被反诉人商谈的过程中，被反诉人一方对四个探矿权的价值报价高达12个亿！后经双方多次协商，为了能够按照“股权转让” 方式操作，被反诉方提出留给其共计20%的股份，这样最后四个探矿权的成交价格定为6亿元，协议第3.5条就是被反诉人一方提供的四个探矿权所对应的矿物名称、储量、平均品位、成交价格的分解表，从该分解表明确看出，甘肃迭部县洛大金矿探矿权成交价格为4.5亿元；甘肃肃北县查干春井子铜矿探矿权成交价格为4000万元；甘肃两当县窑子沟金矿探矿权成交价格为6000万元；甘肃西和县马家大山金锑矿探矿权成交价格为5000万元，四个探矿权的成交价格共计6亿元，这恰恰就是所谓的股权价值！正是这样，双方并没有也不会按照公司股权转让的程序对公司的资产（有形和无形资产）进行过任何评估等。

3、“协议”中双方明确约定对腾陇公司的四个探矿权进行“分设”操作

正是以上原因，协议的内容当然主要是对矿业权即探矿权的转让、控制及运营等具体操作的约定：按照协议第1.1条约定，双方对腾陇公司的四个探矿权进行“分设”操作，即“转让方在上述股权登记完成六个月之内将洛大金矿探矿权留于甘肃腾陇矿业有限公司，其他三个探矿权分别转入三间不同公司，使四个探矿权证分别由受让方控制的四间公司独立持有……”显然，这样的操作方式已经不是股权转让的方式，无疑是将四个探矿权分别设置于不同的公司名下的操作方式，这种操作方式无疑是事实上将探矿权进行了转让。所以，自然就有协议1.2条：“受让方全权负责目标公司的运营管理，受让方对目标公司的全部资产和股权拥有经营管理权”的约定。

以上事实反映出：双方在协议中约定了将绝大部分股份进行转让，明确了企业财产及相关权证的移交，在实际经营中原来的探矿权人已经退出了公司的经营管理，由新的经营者即反诉人进行管理，公司的控股股东即反诉人通过股权转让方式取得公司的实际控制权，取得了继续转让探矿权（含以股权转让的方式）的权力。

显然，以上双方的行为以及双方所签订的《股权转让协议》的具体条款，明确地反映出双方之间转让的实际上是探矿权，所谓的“股权转让”仅仅是形式而言，双方的实际操作是按照转让探矿权的方式进行的。

二、在本案所涉的交易中被反诉人存在严重的欺诈行为，严重违背了诚实信用、等价有偿的民事原则，双方之间的交易行为显失公平

如上所述，由于双方协商实际转让的是探矿权，当然交易确定的核心就是探矿权的相关情况。

根据被反诉人提供的资料，腾陇公司共有四个探矿权，分别为：甘肃迭部县洛大金矿探矿权，探矿面积为16.99平方公里；甘肃肃北县查干春井子铜矿探矿权，探矿面积为40.40 平方公里；甘肃两当县窑子沟金矿探矿权，探矿面积为13.43平方公里；甘肃西和县马家大山金锑矿探矿权，探矿面积为73.95平方公里。被反诉人按照以上四个探矿权对应的矿物的储量、品位对四个探矿权的价款分别确定为：4.5亿元、4000万元、6000万元、5000万元，共计6亿元，“股权转让”的价款自然是探矿权的作价。

如上所述，根据被反诉方提供的数据，被反诉方报价高达12个亿！后经双方反复协商，被反诉人方报价为6亿元（详情如上，不再赘述）。当时被反诉方向反诉人提供查看的探矿权证均已到期没有延续，而且没有普查报告等必备材料，对此被反诉方一再表示：只要双方签订了协议，他们就去省国土厅办理延续手续，延续手续不会有什么变化和问题，并且保证普查报告一定和他们提供的数据是一致的，考虑到双方的合作关系，基于对被反诉人的信赖，根据被反诉方所提供的数据，反诉人认为只要这些数据确实是真实可靠的，四个探矿权的价格可以接受，这样，双方于2012年4月27日签订了基于被反诉人单方提供的数据达成的《股权转让协议》。根据该转让协议，被反诉方必须提供普查报告、律师尽职调查报告、审计报告等资料，而且探矿权证等证件应当合法有效等。然而，被反诉方在协议签订后竟然一直不能提供符合要求的律师尽职高查报告、审计报告等资料，更为严重的是不能提供反映探矿权价值的普查报告！因此，反诉人不得不在协议签订后支付被反诉方900万元后停止继续向被反诉人支付所谓的股权转让款，并和被反诉方交涉过多次，但被反诉方一直不能提供合适的相关报告，特别是至今都无法提供普查报告！！2012年7月份，被反诉人向反诉人发给了探矿权证延续的扫描件，反诉人发现四个探矿证的面积竟然都严重缩小达四分之一！如：迭部县洛大矿区探矿面积为16.99平方公里，现为12.72平方公里；西和县马家大山矿区探矿面积73.95平方公里，现为55.26平方公里；两当县窑子沟矿区探矿面积为13.43平方公里，现为9.87平方公里；肃北县查干春井子矿区探矿面积40.40平方公里，现为29.61平方公里。这样巨大的面积减少使问题相当严重: 探矿权的面积对探矿权的价值有着至关重要的影响，因为探矿权就是在一定的区域内行使的，区域减小就意味着价值减小甚至大大减小！被反诉方延续后探矿权面积严重缩水，无疑大大地降低了探矿权的价值或者说探矿权对应的股权价值！反诉方为此向被反诉方提出交涉，指出被反诉方存在明显的欺诈行为，要求被反诉方退回反诉方已经付给的款项并赔偿相应损失。

2013年1月份，反诉人从甘肃国土资源厅的网站上发现，在反诉人毫不知情的情况下，被反诉人竟然将腾陇矿业公司拥有的甘肃迭部洛大金矿、甘肃肃北县查干春井子铜矿、甘肃两当县窑子沟金矿三个探矿权向甘肃佳昊矿业有限公司、甘肃威腾矿业有限公司、甘肃百峪矿业有限公司进行转让，而转让款分别为：70万元、75万元、65万元，三个探矿权合计价款为210万元！这和给反诉人的所谓股权转让款相比，简直是天壤之别！就是反诉人给被反诉人的一期价款900万元都远远高于被反诉人将三个探矿权转让的总价款！被反诉人竟然将萝卜卖成了冬虫夏草的价格！！这也印证了反诉人一直怀疑被反诉人在和反诉人签订所谓股权转让协议的过程中存在严重欺诈行为！反诉人基于诚实信用的原则、基于善良心态对被反诉人给予充分的信赖，然而，被反诉人的行为让反诉人非常的震惊，因为被反诉人向反诉人的报价和这些探矿权的实际价格相差太大了！况且，被反诉人至今根本无法提供反映真实情况的普查报告，延续后的探矿区域面积严重缩水！

显然，被反诉人在和反诉人进行所谓“股权转让”的过程中，严重违背诚实信用、等价有偿的基本原则，故意虚构或隐瞒客观事实，诱使受让人对所谓股权也就是探矿权的真实价格作出错误判断而与其签订合同，使所谓《股权转让协议》严重显示公平。

三、被反诉人和反诉人签订的所谓《股权转让协议》是非法无效的

1、如上所述，双方签订的所谓《股权转让协议》是名为股权转让，实为探矿权转让。

《矿山资源法》第六条规定： 除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。《探矿权采矿权转让管理办法》规定了拟转让的目标矿权必须符合法律、法规规定的条件才允许转让：《办法》第五条规定：“转让探矿权，应当具备下列条件：(一)自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；(二)完成规定的最低勘查投入；(三)探矿权属无争议；(四)按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；(五)国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”国土资源部《探矿权采矿权转让审批有关问题的规定》明确规定，转让探矿权必须同时符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定的五个条件。
    显然。我国对矿业权转让采取的是审批制度，本案所涉的探矿权转让行为违反了法律的强制性规定。

2、对方的行为是一种典型而非常严重的倒卖探矿权牟利的行为

如上所述，对方获得的所谓股权转让款的数额恰恰是探矿权更准确的说是矿产资源的价款，而且该价格远远高于这些探矿权的实际价格，被反诉人在牟取着暴利！被反诉人的行为属于矿产行业存在的“变相的矿业权转让”的情形，是一种典型而非常严重的倒卖探矿权牟利的行为！

《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：

（三）以合法形式掩盖非法目的；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《矿产资源法》第六条第三款规定：禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。

被反诉人以股权转让的方式进行探矿权的转让或者说倒卖并牟取暴利的行为，严重违法了上述法律规定，其所谓股权转让的效力自不待言、昭然若揭。

四、是对方的重大过错造成合同不能继续进行履行

如上所述，在本次交易过程中，被反诉方存在着严重的过错行为：

1、不能提交合格的律师尽职调查、审计报告特别是普查报告。

2、存在严重的欺骗行为，一直不能提供反映探矿权价值的普查报告。

被反诉人后来转让探矿权的情况说明，该探矿权对应的探矿区域的矿物储量、品位等根本不是被反诉人说的那样，探矿权的价值远远低于双方之间的所谓股权转让价格，应当说是天壤之别！被反诉人自始至终在恶意欺骗反诉人。

3、延续的探矿权面积严重缩水，导致探矿权的价值大打折扣。

4、对方没有进行探矿权的分设。

5、擅自转让探矿权。

被反诉人的以上严重过错行为，是协议无法进行履行的根本原因。因此给反诉人造成的经济损失应当由被反诉人承担赔偿责任。

最后，恳请贵院在查明事实的基础上，依法对本案作出公正处理！

此致

兰州市中级人民法院

反诉人：

年  月  日