中共XX县委：

XX县人民政府：

我们是XX县建筑安装工程总公司（简称县建筑公司）的职工，县建筑公司于2006年元月4日经XX县人民法院裁定宣告进入破产还债程序。我们知道，企业破产是国企改革的内容之一，国企改革的目的是建立社会主义市场经济体制，实现资源的有效配置，终极目的则是实现国富民强。换句话说改革的目的是发展经济，发展经济的目的是强国富民，终极目的则是让人民富裕，过上幸福安康的好日子，这正是“以人为本”思想的最大体现。所以企业改革无论是改制还是破产，职工安置问题是必然要涉及到的，而且是一项十分重要的核心问题和工作，因为国企改革而引发的职工安置问题是一项涉及面广、政策性强、操作复杂、要求严格，关乎职工切身利益甚至是前途命运的大事，也关系到社会的公平、正义和稳定，所以说中央以及省市无数次地强调，企业改革，特别是企业破产，一定要妥善处理好职工的安置问题，职工的安置问题解决不好就不能也无法进行企业的改革，在中央强调建立“和谐社会”、“ 以人为本”的今天，对职工安置的问题就显得尤为重要。

然而，县建筑公司此次破产清算的所作所为，却与国家相关政策、法律严重背离，存在着明显的违法情况，特别是在职工的安置方面，存在着更为突出、明显的违法情况，也正是如此，才使得本次破产存在着诸多问题，被搞得乱七八糟、民怨沸腾，置政策、法律于不顾，置国有资产的保值（护）责任于不顾，特别是置职工的合法权利于不顾，严重侵害了我们这些职工的合法权利！为了依法维护我们的合法利益，使我们的安置问题最终得到合法、周全而妥善地解决，特就职工安置问题以及企业破产所涉及的其它问题，提出以下意见：

一、本次破产严重违反法定程序，严重侵害了职工的合法权益

具体表现如下：

1、如上所述，县建筑公司于2006年元月4日被XX县人民法院裁定宣告进入破产还债程序，而在此之前，县建筑公司的领导层并没有按照相关政策和法律的要求，就企业破产的主要问题向职工进行说明，更没有进行相应的宣传。更为严重的是，并没有向职工代表大会（职工大会）宣布企业破产预案，没有进行职工代表大会（职工大会）对职工安置方案的审议表决通过程序。需要指出的是：2005年5月12日，公司召开了一个所谓的“部分职工大会”，在会上仅仅告诉职工：企业要破产，破产后要重组，补偿金一年600元。并没有宣读破产方案和职工安置方案，很多人当时并不知道这件事，据后来了解，就是连所谓的参加人数“70”人中的好多人都实际上并没有到会，那个签到簿上的名字好多竟是“代签”的！县建筑公司的职工除挂靠企业以外有近250人，到会的竟勉强达到五分之一。除此之外，公司再未进行过任何职代会或职工大会。中共兰州市委、兰州市人民政府《关于进一步加快国有企业改革和发展的实施意见》（市委发[2004]32号）中明确要求：其中，职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会讨论后方可实施改制。兰州市国企办、市国资委《关于规范企业破产的暂行规定》规定：企业提出破产审请前，《企业破产预案》、《职工安置方案》要提交企业党政联席会讨论同意，并经职代会或职工大会进行审议表决通过。中共XX县委，XX县人民政府《关于进一步深化企业改革的实施意见》规定：所有改制企业必须制定职工安置方案，并经过职工（代表）大会讨论通过，报县劳动和社会保障局审核后方可实施。根据以上文件规定，改制（破产）方案特别是职工安置方案必须经过职工（代表）大会讨论通过，形成决议，是企业改革必备的前提条件，否则，就不能进行改制或破产。职代会决议是企业向法院申请破产的必备文件之一。正是如此，XX县深化企业改革领导小组《关于对县建筑安装工程总公司实施破产方案的批复》（X企改组发（2005）04号）中也明确要求：必须严格按照法定程序规范操作；按照市上《关于规范企业破产的暂行规定》，指导企业作好破产工作；抓紧制订详实的职工安置方案，经职工大会讨论通过后实施……然而，县建筑公司的相关领导竟对国家政策规定视而不见，违规操作，并没有就破产预案特别是职工安置方案按照法定程序召集职工（代表）大会讨论并表决通过，这是“愚民政策”、“权大于法”、“上有政策，下有对策”的思想流毒作祟的结果。也正是这样，使得本次破产职工的合法权益受到严重侵害，不伦不类的职工安置方案并没有严格依照相关政策、法律对职工安置问题作出安排，使得所谓的职工安置方案中缺少了许多应当安置的项目和数目（下面详述）！

为此，我们强烈要求依法纠正上述违反法定程序的作法，严格依照法定程序办事，即召开职工（代表）大会，对破产预案特别是职工安置方案进行讨论表决，只有表决通过形成决议，才能对职工在依法清算的基础上进行依法、妥善地安置，否则，职工安置决不可能实施，企业破产程序决不可能终结，因为法律和政策明确规定，职工得到依法妥善安置是企业破产终结的前提条件，正如省劳动和社会保障厅的相关文件要求：企业不安排好职工，不许破产！

2、所谓的“职工安置实施方案”竟然是清算组在清算过程中制定的，明显不符合相关规定

我们至今都不知道公司申请破产向法院交给的破产预案和职工安置方案是什么样子和内容，到底是不是日期标为2005年5月12日的《关于实施破产方案》？！在职工的强烈要求下，我们最近才看到日期标为2005年5月12日的《关于实施破产方案》复印件，还看到了日期标为2006年5月8日的一份所谓的《职工安置实施方案》，我们认为该实施方案存在以下问题：

（1）该方案的制作主体不合法。该方案不是作为破产主体的企业即县建筑公司制定的，竟然是破产清算组在清算过程中制定的，这真是笑话！因为无论是《破产法》（试行）还是最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》均规定，清算组的职责是进行清算并代表企业进行诉讼、仲裁活动以及其它与清算有关的工作，而制定破产方（预）案和职工安置方案（含实施方案）根本不是清算组的职权和职责，也就是说清算组制做的是清算报告而非安置方案，何况，安置方案是在申请破产前就要由企业制定出来并经职工（代表）大会讨论表决通过，清算组制做职工安置方案没有法律依据。

（2）该方案的内容和2005年5月12日县建筑公司制定的《关于实施破产的方案》中职工安置方案的内容竟然大不一样！！                

主要为：①安置项目欠缺。如：遗漏了拖欠的职工医疗保险费用，遗漏了拖欠职工停产停工期间的工资以及职工下岗期间的生活费，遗漏了离法定退休年龄不足5年的职工在办理退休手续前的生活费等等；②所列安置项目的数字均显著低于2005年5月12日公司《关于实施破产方案》中对应项目的数字（何况，公司方案中的这些数字把该算的没有算给，本身就已经计算低了）！③粗制滥造，糊里糊涂。该方案中仅仅表明经济补偿金为600元，但却没有总的数额。

（3）内容简单，表述不清。既然是实施方案，就要具备详细性，可操作性，就要明确主要阶段的具体步骤和时间安排，但这份所谓的实施方案比起公司那份所谓的《关于实施破产和方案》中的内容更为简略，不仅如上所述遗漏重要内容，而且还少算数字，同时对破产后企业的重组问题更是狗屁不通，不知所云，破产后的重组对于职工来说也是非常关健、涉及切身利益的问题，也关系到县域经济结构的战略性调整，关系到国企改革的成败，这一份所谓的《职工安置实施方案》说白了就是一份糊涂人造下的糊涂词，简直拿职工的切身利益、命运前途，拿国家的政策、法律开“国际玩笑”！！！

综上，我们认为该实施方案制作主体不适格，程序违法、内容违法，是无效的，我们不会也不可能认可并接受。

3、清算组竟然公然造假！

今年元月17日，我们从县建设局看到了破产清算组编制的两份所谓的《XX县建筑安装工程总公司职工安置花名册》，但令人不解的是制作日期却是同一天，而内容竟然大为不同！同一个清算组在同一天竟然制作出内容差别相当大的安置材料，这可能是绝无仅有的吧，除了造假，还有什么解释？！

4、破产没有终结，就要求职工领取失业保险金的作法，违反了法律规定

2006年8月，破产清算组通知要求职工领取了失业保险金，妄图达到向职工少发甚至不发破产期间生活费的目的，这显然是违法的。依照《民事诉讼法》、《破产法》（试行）、最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》及《失业保险条例》、《失业保险金申领发放办法》等规定，职工领取失业保险金是在清算完毕并且完成破产财产的分配行为后，由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结裁定作出后，原企业跟职工解除或终止劳动关系，并出具解除或终止劳动合同证明材料，由失业的原职工在解除或终止劳动合同（关系）之日起60日内到相关失业保险经办机构申领失业保险金。而县建筑公司并未进行破产财产的分配，更未对工人做出安置、补偿。因此，尚未达到破产终结的法定程序和条件，故不存在企业正式跟职工解除、终止劳动关系（合同）的情形，自然谈不上工人失业以及因失业而申领失业金的情形。可见破产终结之日前应按月给职工发放生活费，而不是逼迫工人提前去领“失业”金！

当然，对于那种违背法律规定，尚未达到破产终结的法定条件而所谓的“破产终结”工人们是不会接受的，相信上级部门也不会同意的。强烈要求依法办事，严格维护工人的合法权益，损害工人们合法权益的作法我们决不答应！！！

二、关于对安置具体问题的相关意见

1、关于经济补偿金的发放数额问题

本次给职工计算经济补偿金的标准为600元/人·年，我们认为这并不合适，因为：（1）兰州市委、兰州市人民政府《关于进一步加快国有企业改革和发展的实施意见》（市委发[2004]32号）规定，补偿标准原则上按600—1000元计算，具体根据企业的资债状况因企施策。也就是说经济补偿金的最低标准为600元，而且企业债务状况相对较好的可“因企施策”发放到1000元。（2）县建筑公司的资债状况实际上并不是破产预案或资产清算状况中反映的那样所谓的“资不低债”程度，这次企业破产的最大目的是扔掉历史包袱，甩掉债务，轻装上阵，这一点我们职工心知肚明，县建筑公司的经营状况，比起有些真正严重资不抵债，难以生存的破产企业要好的多，也就是说公司的实际资产状况完全可以做到给职工的经济补偿金超过600元的最低限。（3）破产清算期间存在恶意低价变卖、处分公司财产的情况，期间出卖了大量公司财产，如钢管、模板，办公设备如电脑、打印机，还有车辆等等，这些设备并没有按照国家相关规定先评估作价，再拍卖的法定程序，而是低价甚至超低价卖了，造成公司国有资产严重流失，应当追回！这是否合适，县国资办应当依法作出应有的判断和处理。

另外公司尚有大量可以追来的债权应当及时予以追缴 。如：县建设局拖欠我公司的工程款达83万余元，应当追回；各分公司经理（承包人）历年拖欠公司数额很大的管理费、租赁费、材料费和个人欠款等，也应当立即收回。

公司的资产状况并没有达到仅仅只能发给最低限度的600元！因此，我们强烈要求本着“因企施策”、“ 一企一策”“灵活掌握”的政策原则，将我们的经济补偿金标准定为800元/人·年

2、关于发给应发欠发的职工停产停工期间的工资和下岗期间的生活费问题

县建筑公司在2002年后，进行了内部改革，将各分公司承包经营，从此以后，无论是总公司还是分公司的领导，均将我们这些国有企业的职工看成了类似于社会打工者，总公司特别是分公司的领导则将自己当作了“老板”！建筑行业的特殊性，使得冬季不能生产施工，内部改革前，公司在冬季停工期间，发给工人冬季工资，这是符合劳动法律法规和相关政策规定的，是职工的正当合法权益。然而，公司内部改革后，那些“老板”们竟然停发了工人的冬季工资，甚至还取消了以前职工正常享受的福利待遇；更为严重的是后来变成了接了工程上班就发给工资，没有活干就不发给工资，导致许多职工生活难以维持，不得不下岗！而这一切都是公司造成的，不发该发的工资和生活费，严重违反了相关政策、法规，严重侵犯职工合法权益。下岗期间由企业发给基本生活费，国家相关政策规定的十分明确，同样是企业破产，甘肃飞鹏生物化工有限责任公司（原永登甘油厂）在破产安置中，计算并补发了职工下岗期间的生活费！

因此，我们强烈要求：详细计算并补发给上班职工的冬季工资和下岗职工下岗期间（即下岗之日至破产宣告之日）的生活费，否则我们坚决不答应，并将为此抗挣到底！！！

3、关于社保“三金”缴纳和住房公积金缴纳问题

补交以前拖欠的基本养老统筹费（简称养老费）、医疗保险费和失业保险费，是职工安置的重要内容。我们要求严格按照养老、医疗和失业保险的相关规定，计算并向社保、医疗、失业经办机构缴纳相应的保险费，以维护我们的合法权益，使我们能够如国家法律、政策规定的那样做到老有所养、病有所医，失业有救济。还有就是职工住房公积金问题，我们也要求严格按照《住房公积金管理条例》等规定，向公积金管理机构依法缴纳职工应交的公积金。这里需要特别强调的是：如上所述，公司在冬季停产停工期间以及职工下岗期间，没有按照法律法规的规定，向职工发给冬季工资和下岗期间基本生活费，也就是说拖欠了应发而未发的职工工资和生活费，在计算社保“三金”和住房公积金时，应当把这些应发未发的工资和生活费考虑进去，以此做为缴费的参考基数，按照相关比例由公司和个人缴纳。公司安置方案计算的数额显然根本没有把这些欠发的工资和生活费考虑进去计算，何况那个由清算组制订的所谓的《职工安置实施方案》竟然连医疗保险费的缴付都遗漏了，真是荒唐透顶！

我们要求以上“四金”必须在先详细计算出欠发工资、生活费的情况下，按相关的法规规定计算并缴纳，这样才符合政策、法律的本意，才符合职工的合法利益，否则，我们决不接受！

4、关于距法定退休年龄不足五年的职工的安置问题

无论是公司《关于实施破产的方案》还是那个清算组制作的没有什么效力的《职工安置实施方案》，竟然都对距法定退休年龄不足五年的职工的安置问题没有具体体现！无论是中央的改革文件，还是省、市、县的改革文件，无一例外均对改制和破产企业距法定退休年龄不足五年的职工安置问题规定的明确详细，即应当核算并预留这部分职工在法定退休年龄前所需的内部退养期间生活费以及社保“三金”和“住房公积金”，而本次破产职工安置方案对此竟然没有具体体现。这严重违反了法律、政策的规定，严重侵害了职工的合法权益，我们要求立即按照相关政策规定，详细核算出内退职工的相应安置费用。

以上费用依法应计算到破产终结之日。

5、关于破产清算期间职工生活费的发放问题

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第90条规定：清算期间职工生活费、医疗费可以从破产财产中优先拨付。财政部《国有企业试行破产有关财务问题的暂行规定》九，破产费用是指破产清算过程中所发生的各项支出，应当从破产财产中优先拨付，一般随发生随支付，破产财产不足以支付破产费用的，破产程序相应终结，未清偿债务不再清偿。（本条第二款）：破产费用的开支范围包括：清算期间职工生活费，破产财产变卖和分配所需费用……可见，按照法律、法规规定，破产清算期间解决职工生活问题的方法是发给生活费，破产期间的职工生活费纳入破产费用，优先拨付，并且按月发给。还需要指出的是：为了达到少发甚至不发破产期间生活费的目的，如上所述，清算组竟然要求职工在破产期间就领取失业保险金，但这并不影响职工要求依法发放破产期间的生活费的权利，因为那是违法操作，而非职工的意愿，这样做无非是颠倒了一下，先领取生活费变成了先领失业金，我们强烈要求核发破产期间的生活费，计算期限为法院宣告破产之日至真正破产终结之日。

眼看着年关将至,工人们许多人连年都过不去,我们强烈要求:立即发给破产期间的生活费,让我们过个安稳年!否则,领导们也过不好安稳年啊!!!

三、与破产相关的问题反映

相对于企业领导，职工往往是信息闭塞者，很多内幕职工无法知道，县建筑公司在经营期间存在许多违法行为，相关领导假公济私，以权谋利，有效监督的缺位致使国有资产大量流失，这必须引起政府领导和国资监管部门的高度重视。下面是我们撑握的一些情况，向政府领导反映，要求严格审计并依法查处，追究企业相关领导的法律责任，以维护国家利益和人民利益，以尽到政府应尽的责任。

和任何企业一样，县建筑公司也遇到市场问题，但是建筑公司的经营状况按照正常情况不会达到难以维持的破产程度，之所以到今天的地步，我们认为主要原因就是主要领导经营不善，以权谋私，故意让国有资产流失所致，请看以下实例：

1、2002年腊月，公司领导一帮人到“新马泰”旅游，次年又到海南等地旅游，一方面是公司效益不佳，亏损，严重拖欠职工工资，有些职工连锅都揭不开了，而另一方面则是公司领导游山玩水，甚至玩起了国外游，对比真是太明显了！公司数年亏损，亏损公司的领导竟然有钱到处游山玩水，甚至到国外旅游的地步，亏损公司的领导“个人”的钱又是哪来呢？为啥职工“个人”就没有钱甚至连米都买不起呢？

2、公司破产期间，总经理谭登殿、副总经理成克范仍在外承揽多项工程，按照《破产法》（试行）以及最高人民法院关于破产的司法解释的有关规定，破产企业破产期间的经营所得，属于企业的财产，故应当依法追回其经营利润作为公司财产。

3、公司的资质问题。县建筑公司具有总承包三级资质，这是县建筑公司职工多年的心血换来的。然而，在企业进入破产程序后，县建设局领导竟然“瞒天过海”、“ 暗渡陈仓”，把县建筑公司的资质打着重组的旗号换成了另外一个公司的资质，所谓的重组公司就是“XX县鸿升有限责任公司”，原公司第五分公司（挂靠）的经理保建福摇身一变成了该公司的董事长，而原县建筑公司的副总经理成克范则变成了重组公司的总经理。然而，这个主要想利用公司资质的所谓“重组”公司到底重组了谁呢？除了公司的一些领导受益，进行了所谓的“重组”，职工又是如何被重组呢？！

因此，我们强烈要求该利用公司资质重组的公司吸收公司职工，进行真正意义上的重组，只有这样才合理合法，才符合政策对“重组”的要求，否则我们宁愿收回被“偷”走的资质要求清算组依法予以注销，也不让某些个人钻法律、政策的空子！

另外，破产还债方案上反映，公司从银行借款（短期）280多万元，这些借款到底干了什么，产生了什么效益？！

以上只是我们知道的“冰山一角”，还有好多“黑幕”有待相关部门揭开，还需要指出的是：对于发现的违法甚至犯罪行为，政府、破产清算组以及人民法院均有权力、有义务予以追究，而不是我们以前上访时信访部门答复的那样：你们去到检察院去告去，因为这个观点和处理方法是错误的！

以上意见，请政府给予高度重视，我们请求政府责令主管部门以及清算组改正错误做法，切实使我们的安置问题得到合法、妥善的解决，否则我们将抗争到底！！！

XX县建筑安装工程总公司全体职工

二00七年元月二十七日